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国民研究:“非标转标”对资产端的主要要求

2020/11/12 13:23:54      点击:

非标准化债权融资业务(以下简称“非标业务”)是信托公司等资管机构近年来快速发展的重要业务。2018年资管新规颁布实施以来,监管部门出台一系列政策对非标业务进行限制和规范,信托公司等资管机构顺应监管导向,开展了一系列“非标转标”的探索,即将非标资产通过权利和风险重构转化为标债资产。按照人民银行发布的《标准化债权类资产认定规则》(以下简称“《认定规则》”)的要求,结合信托公司的业务类型和业务范围,目前信托公司实现“非标转标”的途径主要是在交易所和银行间市场开展资产证券化业务。通过资产证券化操作“非标转标”涉及的资产端,具体实施时既需要同时满足金融监管规定及银行间、交易所市场的业务规范要求,也要符合通常的资产证券化业务实践中对基础资产的要求,以保障业务的合规性和操作的便利性。

                                                        《认定规则》对“非标转标”后标债资产的要求
标债资产是“非标转标”后形成的资产。根据《认定规则》的规定,标债资产主要包括两类,一类是直接列明的标债资产,包括国债、中央银行票据等;另一类是由基础设施向人民银行提出标债资产认定、人民银行会同金融监督管理部门根据五项认定规则予以认可的标债资产。
按照《认定规则》的要求,结合信托公司业务的实际情况,与“非标转标”相关的信贷资产支持证券、非金融企业资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券属于监管白名单的标债资产,由基础设施机构作为申请主体向人民银行提出标债资产认定申请,人民银行会同金融监管部门根据《认定规则》第二条所列条件及有关规定对相关债权类资产进行认定并予以认可的属于未来可进一步探索的“非标转标”方式和标债资产形式。

                                                 银行间、交易所市场对资产证券化业务基础资产的规范要求

(一)银行间、交易所市场对资产证券化业务基础资产的一般要求
一是银行间市场的相关规定。根据银行间市场《非金融企业资产支持票据指引》(2017)的规定,ABN的基础资产是指符合法律法规规定,权属明确,可以依法转让,能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合,可以是企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利,以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。基础资产为信托受益权等财产权利的,其底层资产需要满足该指引对基础资产的相关规定。根据人民银行、原中国银监会《信贷资产证券化试点管理办法》的规定,信贷资产证券化的基础资产是各类信贷资产。
二是证券交易所的相关规定。根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》的规定,基础资产应当在法律上能够准确、清晰地予以界定,并构成一项独立的财产权利或者财产,同时不具有中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》列示情形或不符合拟挂牌所属证券交易所要求的挂牌条件的情形。同时,上海证券交易所同时还制定了基础设施类、融资租赁债权、应收账款、PPP项目等的资产支持证券挂牌指南;深圳交易所在《深圳证券交易所资产证券化业务问答(2020年5月修订)》中也对主要的基础资产作了要求。
从以上主要规范要求可以看出,资产证券化的基础资产除要求具备合法合规、权属明确、可依法转让,能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的基本要求以外,大的分类基本包括债权、收益权、信托受益权、动产等可独立的财产权利或者财产。
(二)银行间、交易所市场对资产证券化业务基础资产的特殊要求
部分资产证券化业务对基础资产也设有一些细化和特殊的要求,需要信托公司在开展“非标转标”业务时予以特别关注。例如,上海交易所对企业应收账款、融资租赁债权基础的资产证券化设定了在不满足豁免条件下基础资产分散度的要求,即企业应收账款资产支持证券的基础资产池至少应包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%;融资租赁债权资产支持证券基础资产池应当至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人,单个债务人入池资产金额占的债务人,单个债务人入池资产金额占比不超过比不超过50%,且前5大债务人入池资产金额占比不超过大债务人入池资产金额占比不超过70%(上述债务人之间存在关联关系的,应当合并计算)。再如,根据《深圳证券交易所资产证券化业务问答(2020年5月修订)》的要求,基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目,应关注的问题包括入池信托计划不存在现金流重构、结构化分层,信托受益权的底层资产应在地区、行业上具备一定的分散性;单一债务人未偿还本金余额占比超过10%的,应按照证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》中重要债务人的标准进行披露,披露内容包括但不限于其所在行业的相关情况、偿债能力分析、项目发起机构对于该借款人的资信评价说明及还款来源分析、增信状况等。

                                                         通过资产证券化开展“非标转标”的基础资产实践参考
“非标转标”的基础资产应符合业务实践的要求,可参考市场已有的基础资产分类。按照Wind统计口径,企业ABS基础资产类型共分为企业债权、租赁资金、基础设施收费、门票收入、不动产投资信托REITs、保单贷款、应收账款、委托贷款、小额贷款、保理/融资债权、棚改/保障房、融资融券债权、PPP项目、消费性贷款、信托受益权、商业房地产抵押贷款,其中应收账款、租赁资金和企业债权三类基础资产的发行规模和发行数量居于前三;ABN基础资产类型共分为票据收益、应收债权、PPP项目债权、租赁债权、信托受益债权、基础设施收费债权、委托贷款债权、保理合同债权、消费性贷款,其中票据收益、应收债权、租赁债权三类基础资产的发行规模和发行数量居于前三。
值得注意的是,当前信托公司开展“非标转标”时符合条件的基础资产还不够充分,这也是影响“非标转标”实践快速发展的重要原因之一。目前信托公司“非标转标”业务中基础资产获取的难度较大,主要是资产证券化对基础资产领域等的要求与目前信托公司主要业务领域差异较大所致。从实践来看,当前在交易所通过资产证券化实现“非标转标”的基础资产主要是城投类,但根据《资产证券化基础资产负面清单》的要求,以地方政府为直接或间接债务人的基础资产、以地方融资平台公司为债务人的基础资产,除地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴的情形外,均属于负面清单情形;当前在银行间市场通过资产证券化实现“非标转标”的房地产类基础资产的底层资产主要是商业物业、购房尾款、保理融资债权等,信托公司在这些领域均有待加大展业力度。
来源:中 诚 信 托作者:崔 继 培